Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 29 mai 2019

Emetteur : Publicis Groupe S.A., Société à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 94 227 499,60 euros, siège social : 133, avenue des Champs-Elysées, 75008 PARIS, 542 080 601 RCS PARIS.

Lieu de cotation Euronext Paris
Code LEI : 2138004KW8BV57III342.
Code ISIN : FR0000130577.

Au 31 mai 2019, le capital social de la Société était composé de 235 568 749 actions dont 3 715 429 actions détenues par la Société, représentant 1,58 % du capital.

• A hauteur de 167 500 actions, à l’objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
• A hauteur de 23 328 actions, à l’objectif de remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et
• A hauteur de 3 524 601 actions, à l’objectif d’attribution ou de cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe.

Les objectifs du programme de rachat

Les objectifs de ce programme tels qu’autorisés par l’Assemblée du 29 mai 2019 (22ème résolution) sont les suivants :

• L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions ;
• La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;
• La conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
• L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ;
• L’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Nombre maximal d’actions pouvant être acquises

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra pas, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à ladite Assemblée.
Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à un milliard neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent vingt-trois mille trois cents (1 999 623 300) euros net de frais.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra pas excéder 5 % du capital social apprécié à la date de l’opération. Il est précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

Prix maximum d’achat

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à quatre-vingt-cinq (85) euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions ou des levées d’options aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe.

En cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital, le prix d’achat susvisé pourra être ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Modalités de rachat

La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée générale a donné tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en oeuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

L’Assemblée du 29 mai 2019, dans sa 23ème résolution, a autorisé le Directoire, pour une période de 26 mois, à réduire, le cas échéant, le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à cette Assemblée), par périodes de vingtquatre mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.

Le programme a été autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter du 29 mai 2019, soit jusqu’au 28 novembre 2020.